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    金融實務中心

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    資產證券化常見會計問題的正解和誤解是什么呢

    時間:2018-05-31 16:03發布:重慶合縱律師事務所
      

    通常,會計結果僅僅是被動反映經濟現實,但在資產證券化領域,會計結果卻在積極驅動交易結構的發展和演變。原因很簡單,如果難以實現相關資產的會計出表,或許不少證券化交易便不會發生。

    從結果上說,出表與否,不僅關系到資產負債表上的償債指標,也關系到利潤表上的業績指標。以證券化一組外幣計價的短期應收賬款為例,由于應收賬款的日常核算不要求考慮預期(但尚未發生的)違約損失、貨幣時間價值、以及遠期匯率升貼水,假設允許出表,這些先前在會計準則下安然“隱藏”的項目或將轉化為資產處置損益,更不必說發起人在證券化過程中自留的權益、提供的其他信用增級措施、外幣及利率互換合約(如有)等項目需要作為單獨的資產或負債考慮,其中部分項目還可能按照公允價值計量,由此增加了利潤表上的波動,一言以蔽之,先前的一系列“會計幻覺”將由于出表而被打回原形;反之,假設無法出表,則往往視同抵押借款進行核算,除增加借款及利息支出外,一切依舊波瀾不驚。

    長期以來,實務中存在一個有趣的現象——盡管大家共同奉行“實質重于形式”這一基本原則,但在具體問題上仍可能得出不同的結論——某些情形下,發起人按照經濟常識認為能夠出表,但會計師卻根據準則規定認為不必出表、不能出表,或者至少不能全部出表(當然,另一些情形下也可能出現相反的結果)。為了澄清常見會計問題上一些典型的誤解,本文將限制出表的因素歸納成“四個沒有”,希望對讀者有所幫助和啟發。

    關鍵詞一:沒有“資產”的資產證券化

    ×誤解:“如果你有一個穩定的現金流,就將它資產證券化”

    √正解:“如果你有一個穩定的現金流,就將它證券化”

    大家都知道華爾街的名言,“如果你有一個穩定的現金流,就將它證券化”。但這里為什么只說“證券化”,而不說“資產證券化”呢?原因或許在于,不少常見的證券化對象(“基礎資產”)并不構成“(會計意義上的)資產”。

    例如,對于“收費權”證券化(包括高速公路證券化車輛通行費收入、水電站證券化發電收入、主題公園證券化門票收入等等),從會計的角度說,證券化對象是實現于未來期間的營業收入,盡管代表了一項經濟利益,但畢竟尚未轉化為合同收款權,因此不構成“(會計意義上的)資產”。

    又如,對于不動產租金證券化,盡管不可撤銷的租約通常表明發起人擁有合同收款權,但按照會計準則的規定,除非該租賃交易被歸類為“融資租賃”,否則也不構成“(會計意義上的)資產”。

    以上種種情形下,既然沒有入表,也就自然談不上出表,故由發起人比照抵押借款進行會計處理。如同禪宗所說的,“本來無一物,何處惹塵?!?。

    關鍵詞二:沒有“轉移”的金融資產轉移

    ×誤解:只重實質,不重形式

    √正解:形式不是萬能的,但沒有形式是萬萬不能的

    實務中存在不少對“實質重于形式”原則的過度解讀,其中之一就是將其片面理解為“只重實質(風險和報酬),不重形式(法律形式)”。但事實上,按照金融資產終止確認法則,兩者之間相互依賴,缺一不可。換言之,如果沒有實現“形式上的轉移”,即使完成了“實質上的轉移”,也同樣無法出表。

    2008年全球金融危機期間,有一種被稱為“合成債務抵押憑證(syntheticcdo)”的信貸資產證券化形式頗為引人注目。該類證券化結構的特征是,發起人設立按照自動導航原則運作的特殊目的載體(“spv”),與其就特定貸款組合簽訂信用風險掉期合約(cds),spv同時向不特定投資者發行資產支持證券進行融資,并將募集資金全部購買剩余期限與信用風險掉期合約相匹配的高信用等級、高流動性債券(例如,國債),一旦特定貸款組合發生壞賬損失,spv將立即出售所持債券,并將回收款項用于履行上述信用風險掉期合約。由于上述證券化結構并不要求將基礎資產的所有權或現金流量轉移給spv,即使通過信用衍生工具轉移了貸款所有權上的風險和報酬,也無法實現會計出表。

    另一方面,盡管轉移的形式至關重要,卻不一定要求構成“(破產隔離意義上的)真實出售”,后者在更大程度上是一個法律問題而不是會計問題。原因在于,即使發起人未能轉移金融資產的所有權(例如,通知債務人),或者將金融資產的所有權轉讓給可能不滿足破產隔離要求的載體(信托計劃以外載體的法律效力尚待觀察),根據金融資產終止確認法則,仍可能通過以下兩種途徑之一來實現“(會計意義上的)轉移”,一是“轉移收取現金流量的權利”,二是“現金流量過手安排”。其中,現金流量過手安排要求同時滿足“不墊款”、“不挪用”和“不延誤”三大條件。

    資產證券化中,發起人可能不希望債務人(顧客)知曉債權被轉移的事實,或者力圖避免金融資產所有權轉移和抵押物登記等麻煩,故往往采用“代持所有權+權利完善”之類安排。某些情形下,發起人將金融資產轉讓給不需要合并的spv,代表spv持有金融資產的所有權,并將實際收取的款項及時轉付給spv,同時約定,一旦債務人或發起人出現違約事項,發起人必須立即向spv轉移相關金融資產的所有權(即“權利完善事項”)。對于上述安排能否滿足出表的形式要求,實務中存在不同的觀點,其中一種觀點認為,參考國際會計準則理事會早先的討論,除非發起人轉移了金融資產的“某一不成比例的部分(如最先收回的90%)”,否則通??梢砸曌靼l起人轉移了收取金融資產現金流量的權利(僅僅是在權利完善之前無法對抗第三方);另一種觀點則認為,在權利完善之前,spv不具備(以自己的名義)直接向債務人主張權利的能力,故不能認為發起人轉移了收取現金流量的權利,因此,能否滿足現金流量過手安排的要求便成為基礎資產出表的關鍵。不過,后一種觀點可能在實務中遭遇一個技術性挑戰——即使發起人僅僅承擔了金額極其有限的差額支付義務或財務擔保(這在資產證券化中并不鮮見),也可能由于未能滿足現金流量過手安排的“不墊款”條件而導致無法出表。

    另外,應收賬款、信用卡或小額貸款證券化中普遍采用的“循環購買結構”可能構成出表的障礙。所謂“循環購買結構”是指,由于基礎資產的平均回收期限較短,相關方約定不將收回的投資本金立即分配給投資者,而是由spv再投資于發起人的同類資產以維持資產池的規模不變,如此循環往復,直至臨近資產支持證券的到期日為止。在此情形下,倘若發起人因自留大部分次級權益等原因而需要合并spv,很可能導致基礎資產在發起人集團的合并財務報表層面上無法出表,主要原因在于,合并抵銷發起人與spv之間的內部交易后,“(會計意義上的)轉移”僅可能透過資產支持證券以現金流量過手的形式發生在spv與投資者之間,然而,由于發起人集團未能將收回的投資本金及時分配給投資者,故無法滿足現金流量過手安排的“不延誤”條件,因此仍不能出表。這里需要注意的是,合并spv并不必然導致基礎資產不能出表,僅僅是擴大了報告主體并相應改變了出表的技術路線而已,上例中,出表失敗的原因并不在于合并spv本身,而在于循環購買結構所固有的再投資安排的阻礙,反之,傳統的“過手攤還結構”中便不存在同類問題;此外,自留大部分次級權益也不一定意味著無法滿足風險和報酬轉移的要求(原因參見下一節),不過,既然沒有滿足轉移的形式要求,能否滿足轉移的實質要求也就變得無關緊要了。

    總之,形式不是萬能的,但沒有形式是萬萬不能的。

    關鍵詞三:沒有“變動”的未來現金流量變動

    資產證券化實務中,出于控制資金成本等原因,發起人往往通過差額支付義務、財務擔?;蜃粤舸渭墮嘁娴确绞綖橘Y產支持證券提供信用增級,這究竟會在多大程度上影響到有關“實質(風險和報酬)”的分析呢?

    ×誤解:風險和報酬分析中,企業應當比較轉移前后該金融資產使其面臨的“最大風險敞口”

    √正解:風險和報酬分析中,企業應當比較轉移前后該金融資產未來現金流量凈現值及時間分布的變動使其面臨的風險敞口

    關于風險和報酬分析的一個典型誤解是,發起人應當比較轉移前后該金融資產使其面臨的“最大風險敞口”。但事實上,按照金融資產終止確認法則,發起人應當比較轉移前后該金融資產未來現金流量凈現值及時間分布的變動使其面臨的風險敞口(實務中通常以“標準差”等指標衡量)。不難發現,相對于重大且罕見的“黑天鵝事件”,會計準則要求發起人更加關注合理且可能的“較大概率事件”。

    舉例而言,發起人將一組金融資產真實出售給spv,作為信用增級措施,發起人按照被轉移資產金額的5%提供“限額財務擔保(即限額以內的實際損失由發起人承擔,實際損失超過擔保限額的部分由spv及其投資者承擔)”,按照歷史經驗和未來現金流預測,該組資產的預期損失率顯著集中于【0—5%】區間。這意味著,盡管發起人可能遭受的最大損失金額下降了95%之多,但在轉移前后其所面臨的未來現金流量變動卻可能是沒有或者較少“變動”的,也就是說,發起人保留了被轉移金融資產所有權上的大部分“(會計意義上的)風險和報酬”,這不能不說是一個非常嚴格的限制,并且由此引出關于風險和報酬分析的下一個典型誤解——如果發起人保留了被轉移金融資產所有權上的大部分風險和報酬,則無法實現出表。

    ×誤解:如果企業保留了大部分的風險和報酬,則無法出表

    √正解:如果企業保留了幾乎所有的風險和報酬,則無法出表

    事實上,按照金融資產終止確認法則,只有當發起人保留了被轉移資產所有權上幾乎所有的風險和報酬時,才完全無法出表,而在其他情形下,仍可能實現某種程度的出表。其中,當發起人既未轉移也未保留幾乎所有的風險和報酬但未放棄對基礎資產的控制時(資產證券化中往往如此,參見下一節的討論),會計準則要求按照“繼續涉入所轉移資產的程度”確認有關金融資產。舉例而言,如果該繼續涉入產生于一項限額財務擔保,發起人通常按照擔保限額確認繼續涉入形成的有關金融資產,這就是說,假設該擔保限額占被轉移資產的比例較低(例如5%),發起人仍可能實現較大程度的資產出表。

    那么問題來了,我們應當如何理解“幾乎所有”呢?由于國內和國際會計準則均沒有明確規定,國際會計界在相關討論中傾向于將“幾乎所有”理解為“90%左右”,也有一些會計師本著更加謹慎的態度傾向采用略低的比例??陀^地說,這個比例越高,越有可能達成出表的結論。借用一句圣經故事的名言,“上帝關起一扇門,又打開一扇窗”。

    關鍵詞四:沒有控制的“控制”

    ×誤解:由于企業不再有能力自由地處置基礎資產,應視為放棄了對基礎資產的控制

    √正解:如果轉入方不能“自由地處置基礎資產(即轉入方能夠單獨出售資產且沒有額外條件對此出售加以限制)”,那么,企業未能放棄對基礎資產的控制

    上一節中提到,假設發起人既未轉移也未保留幾乎所有的風險和報酬但未放棄對基礎資產的控制,會計準則要求按照繼續涉入法處理。那么,如果發起人同時放棄了對基礎資產的控制又會出現什么結果呢?會計準則提供的答案非常明確——完全出表。

    可能有好奇的讀者會追問,資產證券化后,通常發起人不再有能力自由地處置基礎資產,參考合并財務報表準則中有關“控制”的概念,難道不應認為發起人已經失去對基礎資產的控制嗎?——這就是關于“控制”要求的典型誤解。

    事實上,根據金融資產終止確認法則,判斷發起人(轉出方)是否放棄了控制,應當關注轉入方能否自由地處置所轉移資產,即轉入方能夠單獨出售資產且沒有額外條件對此出售加以限制。

    大家發現問題沒有?金融資產終止確認法則所遵循的邏輯是這樣的——只有證明“你控制”,才能推導出“我放棄了控制”,反之,如果不能證明“你控制”,即使“我實質上放棄了控制”,也不能得到“我放棄了控制”的結論。

    資產證券化實務中,通常spv及其投資者等轉入方同樣無權單獨出售基礎資產,退一步而言,即使轉入方有權單獨出售基礎資產,但轉入方考慮到發起人提供的各種信用增級措施后,也難免會在轉售環節附加額外的條件(例如,發起人對轉入方提供了財務擔保,如果轉入方在轉售環節未相應附加擔保,則可能導致低價出售資產并遭受損失),因此,往往很難證明轉入方獲得了對基礎資產的控制,也就不能得出發起人放棄了控制的結論。

    結語:沒有實質的“實質”

    會計愛好者往往喜歡將“會計判斷”比作“懸疑推理”。閱讀懸疑小說時,人們最愛問:“真相是什么”?鉆研會計問題時,人們最愛問:“實質是什么”?但問題是,兩者果真相同嗎?

    “真相”,通常指固有的、不隨人的主觀意志而改變的客觀事實:“實質”,往往取決于我們基于什么立場、針對什么目標、運用什么規則去定義它。如果我們愿意“跳出會計看會計”,臨時客串一下律師、投行或行業監管機構的角色,就有可能在新的目的和規則下發現新的“實質”,或者說,發現“實質”并非那么唯一。實際上,當情境、視角稍作變換,前述“正解”未嘗不是“誤解”,而“誤解”未嘗不是“正解”。從這個意義上說,任何“實質”都是有前提、有條件的,因而也是有局限性的。

    事實上,當發起人繼續涉入被轉移資產的風險和報酬時,無論出表與否,都不過是強調了交易的“這一面”,而隱藏了交易的“那一面”。其中,出表的問題在于“該來的沒來,不該走的走了”,即未能使用簡單直觀的方法來反映發起人在被轉移資產上保留的最大風險敞口以及相關現金流量,更不必說無法體現發起人因迫于聲譽風險而自愿“剛性兌付”的可能;相反,不出表的問題在于“資產不像個資產,負債不像個負債”,即選擇性地無視發起人使用被轉移資產的限制,以及債務的償付以被轉移資產為限的基本事實。所以說,“用力看,就是盲”,貌似對立的兩方面實際上相互并存、相互依賴,原本是相通而渾一的,只有抓住這一要害,才能參透資產證券化的本來面目,從而順應其無窮無盡的變化。

    值得一提的是,為了協調以上兩方面的關系,新修訂的金融工具列報準則參考國際會計準則的最新發展,專門針對“繼續涉入已整體終止確認的金融資產”和“未整體終止確認的已轉移金融資產”兩種情形補充了詳盡的披露要求,旨在通過增加披露的方法來應對金融資產終止確認法則的固有限制,以便全方位、多角度地揭示出經濟現實。

    由上可見,出表或不出表實在是一個復雜而微妙的會計問題,究其根由,大約是源于會計準則體系中“資產負債表觀”和“利潤表觀”這一對根深蒂固的矛盾。兩者之間的沖突與妥協固然增添了我們的痛苦和困惑,卻也令我們更加理性和客觀地看待問題,深切明了人的局限性和無知,從而以包容和通達的心態去擁抱這個妙趣橫生的世界。

    橫看成嶺側成峰,遠近高低各不同,不識廬山真面目,只緣身在此山中。

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